La multinationale Alcoa a récemment annoncé qu’elle avait conclu un accord contraignant avec Alumina Limited en vue d’acquérir les actions de la société dans le cadre d’une transaction entièrement en actions. Cet accord suit les termes précédemment convenus et annoncés dans le cadre de la procédure de l’acte de règlement.
Selon les termes de l’acte de procédure, le conseil d’administration d’Alumina Limited a recommandé aux actionnaires de voter en faveur de l’opération s’il n’y a pas de meilleure offre et à condition qu’un expert indépendant détermine et continue de déterminer que l’opération est dans le meilleur intérêt des actionnaires d’Alumina Limited. Les administrateurs indépendants ainsi que le PDG et le directeur exécutif prévoient de voter en faveur de l’arrangement avec toutes les actions qu’ils détiennent ou contrôlent dans Alumina Limited.
« La signature de l’acte de mise en œuvre du plan d’acquisition d’Alumina Limited est une étape importante dans notre démarche visant à créer de la valeur pour les actionnaires d’Alcoa et d’Alumina », a déclaré William F. Oplinger, président-directeur général d’Alcoa,
a déclaré William F. Oplinger, président et directeur général d’Alcoa. « Cette transaction offre des possibilités accrues de création de valeur, notamment en renforçant la position d’Alcoa en tant que l’un des plus grands producteurs de bauxite et d’alumine au monde, et offre aux actionnaires d’Alumina Limited la possibilité de participer à une société combinée plus forte, mieux capitalisée et dotée d’un potentiel de croissance. Nous sommes impatients de tirer parti de la réussite d’Alcoa et de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie à long terme.
Selon l’accord, les conditions sont compatibles avec l’acte de procédure. Il est donc établi que les actionnaires d’Alumina Limited recevront 0,02854 action Alcoa pour chacune de leurs actions (ratio convenu). Une fois la transaction réalisée, les actionnaires d’Alumina Limited détiendront 31,25 % et ceux d’Alcoa 68,75 % de la société issue de la fusion. Sur la base du cours de clôture de l’action Alcoa le 23 février 2024, la veille de l’annonce de l’acte de procédure, la relation convenue équivaut à une valeur de 1,15 dollar australien par action pour Alumina Limited et à une valeur totale d’environ 2,2 milliards de dollars australiens pour la société.
Dans le cadre de cet accord, les intérêts dans les actions Alcoa seront livrés sous forme de CDI (CHESS Depositary Interests), représentant une unité de propriété effective d’une action ordinaire d’Alcoa 3. Cela permettra aux actionnaires d’Alumina Limited d’échanger leurs actions contre des actions ordinaires d’Alcoa par l’intermédiaire du système CDI de l’Australian Securities Exchange (ASX). Pour ce faire, Alcoa demandera une cotation secondaire à l’ASX. En outre, Alcoa s’engage à maintenir cette cotation pendant au moins 10 ans.
Deux nouveaux administrateurs australiens seront également nommés au conseil d’administration d’Alcoa après la réalisation de l’opération, à la suite d’un accord mutuel entre les deux entreprises.
Selon les termes de l’accord susmentionné, Alcoa a accepté de fournir une assistance temporaire en matière de liquidités à Alumina Limited pour financer les appels de fonds effectués par l’entreprise commune AWAC.
Cela ne se produira que si la dette nette d’Alumina Limited dépasse 420 millions d’USD. Toutefois, sur la base des projections actuelles de flux de trésorerie pour l’AWAC en 2024, on s’attend à ce qu’aucune aide supplémentaire ne soit nécessaire au cours de cette année. Si certains éléments déclencheurs sont activés, Alumina Limited aura jusqu’au 1er septembre 2025 pour payer ses appels de fonds et les intérêts courus si la transaction n’est pas réalisée.
Allan Gray Australia, qui détient actuellement la plus grande part du capital d’Alumina Limited, a confirmé son soutien à la transaction proposée.
