A multinacional Alcoa informou recentemente que chegou a um acordo vinculativo com a Alumina Limited para adquirir as ações da empresa em uma transação com todas as ações. Esse acordo segue os termos previamente acordados e anunciados no processo de escritura de acordo.
Conforme estipulado no Deed of Process, o Conselho de Administração da Alumina Limited recomendou que os acionistas votassem a favor da transação se não houvesse uma oferta melhor e desde que um especialista independente determinasse e continuasse a determinar que a transação é do melhor interesse dos acionistas da Alumina Limited. Os diretores independentes, bem como o CEO e o diretor executivo, planejam votar a favor do acordo com todas as ações que possuem ou controlam na Alumina Limited.
“A assinatura do Acordo de Implementação do Esquema para adquirir a Alumina Limited é um marco em nossa jornada para agregar valor aos acionistas da Alcoa e da Alumina”, disse William F. Oplinger, presidente e CEO da Alcoa,
disse William F. Oplinger, presidente e CEO da Alcoa. “Essa transação oferece mais oportunidades para a criação de valor, incluindo o fortalecimento da posição da Alcoa como uma das maiores produtoras de bauxita e alumina do mundo, e proporciona aos acionistas da Alumina Limited a oportunidade de participar de uma empresa combinada mais forte, mais bem capitalizada e com potencial de crescimento. Estamos ansiosos para aproveitar o sucesso da Alcoa e continuar a executar nossa estratégia de longo prazo.
De acordo com o Contrato, os termos são compatíveis com a Escritura de Processo. Portanto, fica estabelecido que os acionistas da Alumina Limited receberão 0,02854 ações da Alcoa para cada uma de suas ações (Proporção acordada). Após a conclusão da transação, os acionistas da Alumina Limited deterão 31,25% e os acionistas da Alcoa deterão 68,75% da empresa combinada. Com base no preço de fechamento das ações da Alcoa em 23 de fevereiro de 2024, o dia anterior ao anúncio do Acordo de Processo, a Relação Acordada equivale a um valor de A$ 1,15 por ação para a Alumina Limited e um valor total de aproximadamente A$ 2,2 bilhões para a empresa.
Como parte do acordo, as participações nas ações da Alcoa serão entregues na forma de CDIs (CHESS Depositary Interests), representando uma unidade de propriedade benéfica em uma ação ordinária da Alcoa 3. Isso permitirá que os acionistas da Alumina Limited troquem suas ações por ações ordinárias da Alcoa por meio do sistema CDI na Bolsa de Valores da Austrália (ASX). Para que isso seja possível, a Alcoa solicitará uma cotação secundária na ASX. Além disso, a Alcoa se compromete a manter essa cotação por pelo menos 10 anos.
Dois novos diretores australianos também seriam nomeados para o conselho da Alcoa após a conclusão da transação, seguindo um acordo mútuo entre as duas empresas.
De acordo com os termos acordados no contrato acima mencionado, a Alcoa concordou em fornecer assistência temporária de liquidez à Alumina Limited para financiar chamadas de capital feitas pela joint venture AWAC.
Isso só ocorrerá se a dívida líquida da Alumina Limited exceder US$ 420 milhões. No entanto, com base nas projeções atuais de fluxo de caixa para a AWAC em 2024, espera-se que nenhum suporte adicional seja necessário durante esse ano. Se determinados gatilhos forem ativados, a Alumina Limited terá até 1º de setembro de 2025 para pagar suas chamadas de capital e juros acumulados se a transação não for concluída.
A Allan Gray Australia, que atualmente detém a maior participação acionária na Alumina Limited, confirmou seu apoio à transação proposta.
